Strona główna

Warszawa dnia 25 listopada 2020 r.

PLAN POŁĄCZENIA

Energia -Eco Cisowo Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie z EnercoNet Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

w trybie art. 491 § 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt.1 i n. k.s.h.

- ŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE

 

I. Energia - Eco Cisowo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000492790 jako spółka osobowa (dalej „Spółka Przejmowana” lub „Energia -Eco Cisowo Sp. k.”) postanawia dokonać połączenia się przez przejęcie przez spółkę kapitałową działającą pod firmą EnercoNet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000338891 (dalej „Spółka Przejmująca” lub „EnercoNet Sp. z o.o.”) w trybie art. 491§ 1 w zw. z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej (dalej zwane łącznie także „spółki łączące się”). Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 10.000,00,- zł do kwoty 12.012.500,- zł.

 

II. Zgodnie z art. 494 k.s.h. wspólnicy Spółki Przejmowanej: komplementariusz Energia -Eco Cisowo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będący jednocześnie Spółką Przejmującą oraz komandytariusz - EnercoNet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, staną się z dniem połączenia Wspólnikami Spółki Przejmującej.

Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w Energia -Eco Cisowo Sp. k. przechodzą z mocy prawa na EnercoNet Sp. z o.o. .

 

III. Plan Połączenia został uzgodniony w Warszawie pomiędzy Spółką Przejmowaną, a Spółką Przejmującą. Energia -Eco Cisowo Sp. z o.o. - komplementariusz Spółki Przejmowanej - pisemnie oświadczył, iż wyraża zgodę na łączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.

Łączące się Spółki, w myśl art. 5031 k.s.h. wystąpiły do swoich wspólników o wyrażenie zgodę na rezygnację:

  1. Ze sprawozdania zarządów obu Spółek uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 k.s.h.),

  2. Z obowiązku informowania zarządów pozostałych spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników albo walne zgromadzenia, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 k.s.h.),

  3. Z badania planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez biegłego opinii.

 

IV. Plan połączenia, zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości do 3 (trzech) dni roboczych od dnia złożenia w sądzie rejestrowym nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia na stronach internetowych:

Spółki Przejmującej: https://enerconet.energiaeco.pl/            

Spółki Przejmowanej: https://energiaeco.pl/                            

 

V. Spółka Przejmowana przenosi na Spółkę Przejmującą swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Spółkę Energia -Eco Cisowo Sp. k. bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h., w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej.

 

VI. Wspólnicy Spółki Przejmowanej (w tym Spółka Przejmująca) obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do udziałów we wkładach do Spółki Przejmowanej, która jako spółka osobowa nie posiadała kapitału zakładowego ani udziałów w nim, w zaokrągleniu do 1 pełnego udziału.

Różnica w wartości objętych udziałów będzie wynikać z konieczności takiego ich określenia, aby ilość udziałów danego wspólnika w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej pomnożona przez ich wartość /100,- (sto) złotych za każdy udział/ dawała liczbę całkowitą. Różnica pomiędzy kwotą 11.292.515,- zł (jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset piętnaście złotych), jako wartością majątku Spółki Przejmowanej a kwotą 11.292.500,- zł (jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) – wartością podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości 15,- (piętnaście) złotych zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

 

 

VII. Udziały w Spółce Przejmującej będą przyznawane na następujących zasadach:

  1. W zamian za wkład w wysokości 65,- zł Energia -Eco Cisowo Sp. z o.o. otrzyma 1,- (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości 100,- (sto) złotych.

  2. W zamian za wkład w wysokości 11.292.450,- zł, EnercoNet Sp. z o.o. otrzyma 112.924,- (sto dwanaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (własnym) o łącznej wartości 11.292.400,- (jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta złotych) złotych.

 

Łączna ilość udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 112.925,- (sto dwanaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) udziałów po 100,- (sto) złotych każdy, tj. łącznie 11.292.500,- zł. Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym EnercoNet Sp. z o.o. nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.

 

VIII. Udziały przyznane na zasadach określonych w pkt. VI i VII powyżej Wspólnikom Spółki Przejmowanej w Spółce Przejmującej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia zarejestrowania w KRS połączenia Spółek. Przy czym udziały objęte we własnym kapitale przez EnercoNet Sp. z o.o. w Warszawie – Spółkę Przejmującą – zostaną po zarejestrowaniu połączenia umorzone zgodnie z przepisami k.s.h.

 

IX. Wspólnikom Spółki Przejmowanej jako Wspólnikom Spółki Przejmującej nie zostaną przyznane żadne inne szczególne prawa i będą im przysługiwać prawa tożsame z prawami jakie posiadają Wspólnicy w Spółce Przejmującej.

 

X. Członkom organów łączących się spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści.

 

XI. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru EnercoNet Sp. z o.o. i wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej Energia -Eco Cisowo Sp. k.

 

XII. Wartość majątku Spółki Przejmowanej Energia -Eco Cisowo Sp. k. ustalona metodą bilansową (wartości aktywów netto) na dzień 31.10.2020 r. wynosi 11.292.515,- zł (jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset piętnaście złotych). Ostateczna wartość majątku Spółki Przejmowanej ulegnie zmianie i będzie wykazana w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień poprzedzający dzień łączenia przez przejęcie.

 

XIII. W związku z przejęciem całego majątku Energia -Eco Cisowo Sp. k., kapitał zakładowy Spółki Przejmującej podwyższa się o kwotę 11.292.500,- zł (jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) poprzez utworzenie 112.925,- (sto dwanaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) udziałów po 100,- (sto) złotych każdy z przeznaczeniem dla wspólników Spółki Przejmowanej.

Różnica pomiędzy kwotą 11.292.515,- zł (jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset piętnaście złotych), jako wartością majątku Spółki Przejmowanej a kwotą 11.292.500,- zł (jedenaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) – wartością podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości 15,- (piętnaście) złotych zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Różnica wynika z niemożności podzielenia wartości majątku Spółki Przejmowanej przez wartość jednego udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tak aby otrzymać całkowitą liczbę udziałów.

 

XIV. Uzasadnienie.

Spółka przejmowana prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wytwarzania energii. Jednakże robi to w oparciu o cudzy majątek – na dzierżawionych nieruchomościach oraz na urządzeniach własnego komplementariusza.

Spółka Przejmująca nie prowadzi aktualnie działalności operacyjnej, jednakże posiada wkład stanowiący ponad 99% wkładu w Spółce Przejmowanej a ponadto majtek pozwalający na ewentualne wspomaganie finansowe prowadzonej działalności.

W tej sytuacji istnieją trzy spółki – dwie z o.o. i jedna komandytowa, które są zaangażowane organizacyjnie i finansowo w proces wytwarzania energii. Istnienie każdej z nich jest kosztowne, a ponadto transfer majątku pomiędzy nimi wymaga prowadzenia kosztownej pracy organizacyjnej związanej z regulacjami dotyczącymi cen transferowych. Redukcja ilości spółek uprości powyższą sytuację a ponadto spowoduje zmniejszenie kosztów oraz zmniejszy czasochłonność. W celu zagwarantowania sukcesji generalnej konieczne jest działanie polegające na przejęciu przez połączenie. Spółka komandytowa nie może być Spółką Przejmującą zgodnie z art  491 § 1 k.s.h.

EnercoNet Sp. z o.o. jako komandytariusz oraz spółka posiadające ponad 99% wkładu jest spółką odpowiednią do prowadzenia dotychczasowej działalności Spółki Przejmowanej. Posiada bowiem ku temu środki, a poprzez przejęcie 100% zatrudnienia ze Spółki Przejmowanej uzyska też doświadczony i wykwalifikowany personel. Zmniejszą się koszty obsługi zarówno wszystkich spółek, jak i Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca posiada formę prawną Sp. z o.o. Spółka Przejmowana, jako spółka komandytowa i tak wymagała dalszego istnienia komandytariusza – Spółki Przejmującej, a zatem odwrotne przejęcie – także z uwagi na formę Spółki Przejmowanej nie było możliwe.

 

 

Załączniki do planu połączenia stanowią następujące dokumenty, złożone do akt rejestrowych Spółki:

 

  1. Projekt uchwały wspólników Energia -Eco Cisowo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (Spółki Przejmowanej) w sprawie wyrażenia zgody na łączenie przez przejęcie.

  2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników EnercoNet Sp. z o.o. (Spółki Przejmującej) o wyrażeniu zgody na łączenie przez przejęcie.

  3. Projekt zmian w umowie Spółki EnercoNet Sp. z o.o. (Spółki Przejmującej) - zgodnie z art. 499 § 2 pkt.2 k.s.h. .

  4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej wraz z podaniem jego wartości bilansowej.

  5. Oświadczenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zawierające Informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów łączenia przez przejęcie na dzień 31.10.2020 r. tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny – szt. 2.

Pobierz: Zgłoszenie planu połączenia do akt rejestrowych.pdf

Dane kontaktowe

Energia - Eco Cisowo
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka komandytowa
Adres: ul. Gotarda 9
02-683 Warszawa
Tel.: +48 22 548 48 12
Fax: +48 22 548 48 40
Email: energiaeco@energiaeco.pl